故事發生在三十年代的舊上海。
顧曼楨家境貧寒，姐姐曼璐為照料全家，十七歲時離開初戀情人豫謹做了舞女，卻不獲家人諒解。
曼楨畢業後在一家公司工作，與來自南京的許世鈞相愛，這段愛情卻受到世鈞母親的極力反對。
曼璐後來嫁給了暴發戶祝鴻才，鴻才垂涎曼楨美色，終日打她主意，曼璐為留住鴻才歡心，竟與他聯手設下陷阱……
在種種誤會和欺騙下，曼楨和世鈞無奈分開。
十八年一晃眼就過去，兩人又在上海相遇，但曼楨知道，他們已經回不去了……